Si lo que te toca ahora es depositar las cuentas, tienes la guía para presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil. Aquí vamos con el libro de actas, que es el paso de antes.
Llega abril. Tu asesoría te escribe: «¿Me pasas las actas del año para legalizar el libro?». Y tú abres una carpeta en la que hay un acta de la junta de cuentas sin firmar, un correo en el que tu socio decía «vale, adelante» y poco más.
Soy Jorge Cáceres, fundador de Kiby. Kiby también es una sociedad y esa carpeta la hemos tenido nosotros, y además hablamos cada día con asesorías que persiguen a sus clientes por lo mismo. El libro de actas no es complicado, pero se olvida. En esta guía te cuento qué es, quién tiene que llevarlo, qué tiene que decir cada acta, cómo se legaliza por internet y te dejo un modelo de acta de junta general que puedes copiar.
En resumen: toda sociedad mercantil (SL y SA, también la unipersonal) tiene que recoger en un libro de actas los acuerdos de la junta, del consejo de administración si lo hay y las decisiones del socio único. El libro se lleva en digital y se legaliza por vía telemática en el Registro Mercantil de tu domicilio dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio: hasta el 30 de abril si cierras el 31 de diciembre. Junto a él van otros libros, como el registro de socios y, en la unipersonal, el de contratos con el socio único.
En este artículo
Qué es el libro de actas
Es el libro donde la sociedad deja por escrito lo que deciden sus órganos. Lo exige el artículo 26 del Código de Comercio: las sociedades mercantiles llevarán un libro o libros de actas con todos los acuerdos de las juntas y de los demás órganos colegiados, con los datos de la convocatoria, un resumen de lo debatido, las intervenciones de las que alguien pidió que quedara constancia, los acuerdos y el resultado de las votaciones.
La Ley de Sociedades de Capital lo concreta. El artículo 202 dice que todos los acuerdos sociales deben constar en acta, y el 250 que las discusiones y acuerdos del consejo de administración van a un libro de actas firmadas por el presidente y el secretario.
En la práctica sirve para probar lo que se decidió (si un socio dice que nunca votó un dividendo, el acta manda), para ejecutar los acuerdos, que valen desde la aprobación del acta (art. 202.3 LSC), y para certificar e inscribir: el notario y el Registro trabajan con certificaciones sacadas del libro.
Quién está obligado a llevar libro de actas
- Sociedades limitadas y anónimas. Todas, sean grandes o pequeñas. Aunque solo haya una junta al año, la de aprobar las cuentas, esa acta tiene que estar.
- Sociedades unipersonales. El socio único ejerce las competencias de la junta y sus decisiones se consignan en acta bajo su firma (art. 15 LSC). Que seas tú solo no te libra.
- Sociedades con consejo de administración. Además de las actas de junta, las del consejo. Puedes llevar un libro único para todos los órganos o uno por cada órgano.
Las comunidades de propietarios y las asociaciones también llevan libro de actas, pero con reglas propias (Ley de Propiedad Horizontal y Ley Orgánica de Asociaciones). Aquí nos centramos en el libro de actas de una sociedad limitada.
¿Y si eres autónomo sin sociedad? No tienes libro de actas: no hay junta ni socios. Tus obligaciones son los libros registro de ingresos y gastos, que te contamos en la guía de contabilidad para autónomos.
Qué debe contener un acta
El artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil fija el contenido de cada acta de un órgano colegiado. Es tu lista de comprobación:
- Fecha y lugar de la reunión.
- Fecha y forma de la convocatoria, salvo que sea junta universal.
- Texto íntegro de la convocatoria o, si es universal, los puntos aceptados como orden del día.
- Asistentes: número de socios presentes y representados y porcentaje de capital. En la junta universal, el nombre de los asistentes seguido de la firma de cada uno.
- Resumen de lo debatido y de las intervenciones de las que se haya pedido constancia.
- Contenido de los acuerdos.
- Resultado de las votaciones, con las mayorías de cada acuerdo, y la oposición de quien votó en contra si lo pide.
- Aprobación del acta.
Para el socio único basta con la fecha y el lugar, el contenido de la decisión y si la tomó personalmente o mediante representante (art. 97.2 RRM).
Sobre la aprobación, el artículo 202 de la LSC da dos caminos: la propia junta la aprueba al final de la reunión o, si no, en los quince días siguientes el presidente y dos socios interventores, uno por la mayoría y otro por la minoría. Aprobada, la firma el secretario con el visto bueno del presidente (art. 99 RRM). Y si socios con al menos el 5 % del capital de una SL lo piden con cinco días de antelación a la junta, los administradores tienen que llamar a un notario para que levante acta notarial (art. 203 LSC).
Modelo de acta de junta general de una SL
Este es un modelo de acta de junta general ordinaria y universal, la más común en una SL pequeña. Cambia lo que va entre corchetes.
ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y UNIVERSAL DE SOCIOS DE [NOMBRE], S.L.
En [ciudad], en el domicilio social de [dirección], a las [hora] del [fecha], se reúnen los socios de [NOMBRE], S.L., con NIF [NIF], inscrita en el Registro Mercantil de [provincia].
Asistentes: [socio 1], titular del [X] % del capital social; [socio 2], titular del [X] % del capital social. Está presente la totalidad del capital social y los asistentes aceptan por unanimidad celebrar la junta con carácter universal y el siguiente orden del día, firmando a continuación: [firmas de los asistentes].
Presidente: [nombre]. Secretario: [nombre].
Orden del día: 1. Aprobación de las cuentas anuales del ejercicio [año]. 2. Aplicación del resultado. 3. Aprobación de la gestión del órgano de administración. 4. Lectura y aprobación del acta.
Tras deliberar, se adoptan por unanimidad del capital presente los siguientes acuerdos:
Primero. Aprobar las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de [año], que arrojan un resultado de [importe] euros.
Segundo. Destinar el resultado a [reservas / compensar pérdidas de ejercicios anteriores / dividendos].
Tercero. Aprobar la gestión del órgano de administración durante el ejercicio.
Cuarto. Facultar a [administrador] para elevar a público y depositar estos acuerdos.
Sin más asuntos, se levanta la sesión a las [hora]. El acta se lee y se aprueba por unanimidad al final de la reunión, y la firma el secretario con el visto bueno del presidente.
[Firma del secretario] — V.º B.º [Firma del presidente]
Con esta estructura haces cualquier acta. Si se aprueba una ampliación de capital, recuerda que luego tiene su reflejo contable; lo vemos en el asiento de capital.
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Cómo legalizar el libro de actas en el Registro Mercantil
Desde la Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores, los libros obligatorios se llevan en soporte electrónico y se legalizan por vía telemática después de rellenarlos. Se acabaron los libros en blanco sellados por adelantado. La Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de febrero de 2015 lo aterriza para los ejercicios abiertos desde el 29 de septiembre de 2013.
Plazo para legalizar el libro de actas
Cuatro meses desde el cierre del ejercicio. Si cierras el 31 de diciembre, hasta el 30 de abril. Cada año se legalizan las actas del ejercicio anterior (directriz octava de la instrucción), y en ese libro tiene que constar la fecha de apertura y de cierre del ejercicio.
Paso a paso
- 1. Reúne las actas del ejercicio, aprobadas y firmadas, incluidas las del socio único y las del consejo si lo hay.
- 2. Genera los ficheros de cada libro. Lo habitual es usar el programa gratuito que facilita el Colegio de Registradores, que empaqueta los libros y calcula su huella digital.
- 3. Firma y envía la solicitud con certificado electrónico por la plataforma de registradores.org, al Registro Mercantil de tu domicilio social.
- 4. Guarda la certificación que te devuelve el Registro: identifica los libros legalizados y su huella. Ese es tu justificante.
Si lo haces tú y no tu asesoría, no lo dejes para el 29 de abril.
¿Y si me paso del plazo?
El Registro lo legaliza igualmente, pero hace constar que se solicitó fuera del plazo legal. Y si nunca lo legalizaste, puedes incluir en el primer libro que presentes todas las actas desde la constitución; su valor probatorio lo apreciarán, en su caso, los tribunales.
Los otros libros de una sociedad limitada
El libro de actas no viaja solo. Esta es la foto completa de lo que se legaliza en el Registro Mercantil:
| Libro | Quién lo lleva | Qué recoge | Cuándo se legaliza |
|---|---|---|---|
| Libro de actas | Toda SL y SA | Acuerdos de junta, consejo y decisiones del socio único (art. 26 CCom, 202 y 250 LSC) | Cada año, en los 4 meses siguientes al cierre |
| Libro registro de socios | Toda SL | Titulares de las participaciones, transmisiones y cargas (art. 104 LSC) | Uno inicial tras la inscripción y otro solo en los ejercicios en que haya cambios |
| Libro de contratos con el socio único | SL o SA unipersonal | Contratos entre el socio único y la sociedad (art. 16 LSC) | Con las mismas reglas que el registro de socios |
| Libro Diario | Todo empresario | Todas las operaciones, día a día (art. 25 CCom) | Cada año, en los 4 meses siguientes al cierre |
| Libro de Inventarios y Cuentas anuales | Todo empresario | Balances, inventario de cierre y cuentas anuales (art. 25 CCom) | Cada año, en los 4 meses siguientes al cierre |
Dos detalles que se olvidan mucho. En la SL, la sociedad solo considera socio a quien está inscrito en el libro registro de socios (art. 104.2 LSC), así que una compraventa de participaciones que no se anota da problemas. Y en la unipersonal, si la sociedad entra en concurso, los contratos con el socio único que no se transcribieron al libro no se pueden oponer a la masa (art. 16.2 LSC). Los libros contables los vemos en el libro Diario de contabilidad.
El libro de actas digital: cómo guardarlo
Hoy el libro de actas de una sociedad es digital: se redacta, se firma y se envía en fichero. No hay que comprar ningún libro en la papelería.
El artículo 30 del Código de Comercio obliga a conservar libros y documentación seis años desde el último asiento, pero el libro de actas guárdalo mientras exista la sociedad: te lo pedirán en una venta, una ampliación de capital o la entrada de un inversor. Mi recomendación: una carpeta por ejercicio con el acta firmada en PDF, el fichero enviado y la certificación del Registro, con copia en la nube.
Qué pasa si no llevas el libro de actas
No hay una multa específica por no llevar el libro de actas, y desconfía de quien te asuste con cifras. Las consecuencias reales son otras, y a veces peores:
- No puedes certificar acuerdos. Sin acta aprobada y firmada no hay certificación, y sin certificación no hay escritura ni inscripción de un cambio de administrador, de domicilio o de capital.
- Pierdes en un conflicto entre socios. Si alguien impugna un acuerdo, tu defensa es el acta. Los tribunales valoran los libros según las reglas generales de la prueba (art. 31 CCom), y un libro que no existe no prueba nada.
- Ponerse al día sale más caro. Reconstruir varios años de actas lleva horas de asesoría.
Errores típicos con el libro de actas
- Actas sin firmar o firmadas por quien no presidió.
- Acuerdos ambiguos. «Se aprueba lo hablado» no sirve. Cada acuerdo, con su texto y su votación.
- Junta universal sin la firma de todos los asistentes. El reglamento la exige tras la lista.
- Corregir un acta tachando. Los libros se llevan sin tachaduras ni raspaduras (art. 29 CCom). Si ya está legalizado, la rectificación se envía con una certificación del órgano de administración que explica el error y el archivo corregido.
- Inventar actas para tapar huecos. Si llevas retraso, reconstruye con lo que tengas y, si hace falta, que una junta ratifique las actas no transcritas. Nunca fechas falsas.
Preguntas frecuentes sobre el libro de actas
¿El libro de actas digital es válido?
Sí. Para los ejercicios abiertos desde el 29 de septiembre de 2013, los libros obligatorios de una sociedad se llevan en soporte electrónico y se legalizan por vía telemática. No se pueden legalizar libros en blanco ni en papel.
¿Hasta cuándo puedo legalizar el libro de actas?
Cuatro meses desde el cierre del ejercicio: el 30 de abril si tu ejercicio acaba el 31 de diciembre. Fuera de plazo se legaliza, pero el Registro deja constancia del retraso.
¿Tengo que hacer junta si soy socio único?
No hay reunión, pero sí acta: tus decisiones, como aprobar las cuentas, se consignan en acta con tu firma y van al libro.
¿Quién puede pedir una certificación del libro de actas?
Cualquier socio, y quienes asistieron a la junta en representación de socios ausentes, pueden obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y actas de las juntas (art. 26.2 CCom). La emite quien tiene facultad de certificar, normalmente el administrador o el secretario del consejo.
Cómo encaja esto con tu día a día
Lo que sí está en tu mano es que la junta de cuentas no sea una carrera: con facturas, gastos y bancos ordenados durante el año, tu asesoría cierra antes. En Kiby las facturas de venta y compra quedan registradas, el escáner con IA lee los tickets de gasto (lo ves en digitalización de facturas) y tu asesor entra con su propio acceso. Si llevas una asesoría o un despacho, tienes la vista desde vuestro lado en Kiby para despachos. Los planes empiezan en 15 euros al mes sin IVA, sin permanencia y con soporte humano por teléfono; los tienes en precios.
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